Mudanças nas regras de publicações de atos de sociedades por ações: as mudanças trazidas pela Medida Provisória nº 892 e atos relacionados do Ministério da Economia e Comissão de Valores Mobiliários – CVM

01/10/2019

A legislação societária sofreu uma série de alterações e atualizações recentes decorrentes de esforços realizados para promover mudanças no cenário empresarial brasileiro, tendo em vista o objetivo do Governo Federal de diminuir a burocracia e os custos na gestão das companhias brasileiras nas sociedades por ações de capital aberto ou fechado.

A providência de maior relevância editada recentemente nesse sentido foi a Medida Provisória n° 892 (“MP 892/2019”) editada em 5 de agosto de 2019 e publicada no Diário Oficial da União (”DOU”) de 6 de agosto de 2019, que trouxe novas disposições acerca das publicações de balanços, atos societários, relatório da administração, pareceres de auditores independentes, reuniões de conselho fiscal, entre outros atos administrativos de sociedades anônimas de capital aberto.

Com esta Medida Provisória, temos uma provável mudança na sistemática de gestão das sociedades por ações, as quais sempre possuíram um procedimento mais complexo e oneroso. Dentro do segmento empresarial brasileiro como um todo, os empresários costumam optar por constituir uma sociedade limitada como tipo societário para seus empreendimentos.

Tal alternativa decorre do fato da maioria das empresas constituídas no Brasil ainda possuírem estruturas de empresas familiares ou serem constituídas por poucos sócios, que pretendem manter seu o controle, inclusive de sócios que ingressam ou se retiram do seu quadro societário, de forma que a sociedade limitada costuma ser suficiente para atender a simplicidade da estrutura de governança corporativa que se pretende para esses tipos de empresas.

Contudo, o fato que talvez represente a maior relevância na escolha da sociedade limitada em face de outras opções até mesmo mais adequadas para determinados negócios e relações empresariais – na qual a sociedade por ações se apresentaria como uma alternativa mais adequada – é o alto custo financeiro envolvido em sua administração, fator que influencia até grandes empresas a manterem-se como sociedades limitadas, evitando maiores despesas com as publicações exigidas por lei.

Afinal, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), originalmente previa em seu art. 289 que todas as companhias (seja de capital aberto ou fechado) deveriam obrigatoriamente publicar seus balanços, convocações de assembleias, e demais comunicados relevantes aos investidores no Diário Oficial da União ou do Estado e em jornais de grande circulação, o que gerava uma despesa considerável, já que anualmente as empresas deveriam publicar a convocação de assembleia geral ordinária, balanços patrimoniais e outros documentos. Entretanto, com a evolução dos meios de comunicação e o maior acesso da população em geral à internet, essas regras passaram a ser relativizadas também pelo Poder Legislativo.

Referida posição foi inicialmente abordada pela Lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014, que dispensava às pequenas empresas que tivessem ações negociadas na bolsa de valores a necessidade de diversas publicações no Diário Oficial da União ou do Estado, devendo apenas realizar as publicações de forma resumida em jornais de grande circulação, indicando que no website do mesmo jornal qualquer um poderia ter acesso ao inteiro teor dessas informações, como os balanços patrimoniais, convocação de assembleias, entre outros.

Posteriormente, foi sancionada a Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019, que trouxe a mesma dispensa de publicação completa no Diário Oficial e em jornais de grade circulação para as companhias de capital fechado com até 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).

A MP 892/2019 representa uma nova etapa dessa atualização, no sentido de dispensar a publicação desses atos em jornais de grande circulação para todas as companhias que possuírem ações na bolsa de valores (sociedades capital aberto), passando apenas a publicarem tais atos nos sites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, da Brasil Bolsa Balcão – B3 e da própria companhia. Tais publicações passarão pela cerificação digital de autenticidade realizada por entidades credenciadas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil.

Algumas matérias que estavam pendentes de regulamentação foram mais tarde devidamente endereçadas por outros regulamentos, como a Portaria do Ministério da Economia de n° 529, de 26 de setembro de 2019 (“Portaria ME 529/2019”), e a Deliberação da CVM n° 829, de 27 de setembro de 2019 (“Deliberação CVM 829/2019”). Ambas as regulamentações foram publicadas no DOU em 30 de setembro de 2019.

De acordo com a Portaria ME 529/2019, as publicações obrigatórias das companhias de capital fechado deverão ser realizadas na Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED). Já a Deliberação CVM 829/2019 regulamentou quais atos devem ser publicados por meio do Sistema Empresas.NET no site oficial da CVM e da B3, respectivamente, bem como no site da companhia de capital aberto.

Esses dois últimos atos foram determinantes para que a norma trazida pela MP 892/2019 pudesse ter plena eficácia na prática, pois em seu art. 5º está previsto que a Medida Provisória só virá a produzir efeitos no primeiro dia do mês seguinte às datas de publicação dos atos da CVM e do Ministério da Economia, ou seja, 1º de outubro de 2019.

Em linhas gerais, as alterações feitas na Lei das S.A. pelos diplomas legais posteriores e suas respectivas regulamentações visam desburocratizar a atividade empresarial e reduzir custos que hoje não mais se mostram necessários para dar a devida publicidade aos atos que são relevantes para o conhecimento dos investidores, mesmo que em potencial.

Isso porque a mídia impressa já não cumpre o mesmo papel que antes desenvolvia quando a Lei das S.A. foi criada e porque as publicações feitas na internet serão livres de custos, por força da própria MP 892/2019 e regulamentações posteriores.

Por fim, cabe destacar que a MP 892/2019 teria um prazo de 60 dias, contados a partir da sua data de publicação, para ser convertida em Lei. Referido prazo foi prorrogado por mais 60 dias, conforme Ato do Congresso Nacional nº 61, de 24 de setembro de 2019, mantendo assim a vigência da referida Medida Provisória até 29 de janeiro de 2020.

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