A situação de pandemia e subsequentes medidas de quarentena e isolamento implementadas pelos entes governamentais dos âmbitos federal, estadual e municipal trouxeram uma série de dúvidas e incertezas acerca dos inúmeros atos empresariais que normalmente são praticados nesta época do ano, em especial a realização das assembleias gerais ordinárias e reuniões anuais, normalmente realizadas nos primeiros 3 meses do ano.

Por conta disso, o governo federal editou no último dia 30 de março de 2020, a Medida Provisória nº 931 (“MP 931/2020”), que alterou tanto a Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”) quanto a Lei nº 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações” ou “LSA”), criando procedimentos que tragam maior segurança aos atos empresariais realizados pelas empresas durante este período, considerando nesse âmbito as sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas.

Em suma, os principais pontos trazidos pela MP 931/2020 que trouxeram mudanças relevantes para as empresas foram os seguintes:

(a) garantir que as sociedades anônimas e limitadas, cujo exercício social encerre-se entre 31 de dezembro de 2019 a 31 de março de 2020, realizem as suas respectivas Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) ou Reunião Anual de Sócios em até 7 meses contados a partir do término de seus respectivos exercícios. Via de regra, considerando que a maioria das empresas encerram os seus exercícios em 31 de dezembro, a referida medida estende o prazo para a realização da assembleia ou reunião para 31 de julho de 2020. Cumpre destacar, contudo, que esta mudança poderá ser definida pela própria sociedade, uma vez que a MP 931/2020 trouxe também a possibilidade de realização da assembleia ou reunião mediante o voto à distância, conforme definido abaixo;

(b) fica aprovada a possibilidade das sociedades anônimas de capital fechado e das sociedades limitadas realizarem o voto à distância, procedimento anteriormente permitido apenas às sociedades anônimas de capital aberto, e regulamentado pelo Anexo F da Instrução nº 481 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Já para as outras sociedades, caberá ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) a regulamentação desses procedimentos, o qual está atualmente em processo de Consulta Pública (Consulta Pública nº 02/2020);

(c) possibilitar ao conselho de administração deliberar assuntos urgentes que sejam de competência da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses de previsão diversa constantes no Estatuto Social, mediante ratificação posterior pela própria assembleia (§ 3º, art. 1º da MP 931/2020). Trata-se de medida bastante relevante, que outorga amplos poderes aos conselheiros das sociedades anônimas, e que no nosso entendimento deveria ser aplicável somente às sociedades anônimas sujeitas às disposições do próprio art. 1º, que traz a possibilidade de realização da AGO em até 7 meses contados do término de seu exercício social;

(d) autorizar que o conselho de administração ou a diretoria (na ausência daquele) possam declarar dividendos, até a realização da AGO regulada pelo art. 1º da MP 931/2020 e independentemente de reforma do Estatuto Social;

(e) dispor que os mandatos e prazos de gestão dos administradores (conselheiros e diretores), membros do conselho fiscal e de comitês estatutários (nas sociedades anônimas), bem como administradores e membros do conselho fiscal (nas sociedades limitadas) sejam prorrogados até a realização da AGO ou reunião de sócios em até 7 meses contatos do término do exercício fiscal, ou até a realização da reunião do conselho de administração ou de sócios, conforme aplicável;

(f) declarar que os atos societários assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, que tenham deliberações que gerem ou busquem gerar efeitos em face de terceiros, e que precisam ser arquivados na Junta Comercial competente em até 30 dias contados de sua assinatura, para retroagirem e serem válidos na data da deliberação realizada, tenham o seu prazo de registro suspenso até a data que a respectiva Junta Comercial restabeleça as suas atividades regulares. Na prática, o prazo de 30 dias passaria a ser contado da data de retorno do órgão, e não da data da deliberação realizada pelas sociedades empresárias; e

(g) assegurar que a CVM possa prorrogar os prazos constantes na LSA, incluindo, mas não limitado, à data para apresentação das demonstrações financeiras das sociedades anônimas abertas. Acerca dessa possibilidade, a CVM já emitiu recomendação por meio do Ofício Circular SNC/SEP nº 02/2020, orientando que as demonstrações financeiras e proposta da administração considerem os impactos econômico-financeiros advindos da pandemia do COVID-19.

Por fim, a MP 931/2020 traz regras equivalentes para cooperativas, e aplica-se tanto à empresas privadas quanto empresas públicas e sociedades de economia mista.

Em caso de maiores dúvidas e orientações, nossa equipe societária e empresarial de Natal & Manssur Advogados está pronta para assessorá-los, especialmente no delicado momento atual.

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