01/03/2026
Nos setores de saúde e educação, a busca por clínicas, hospitais, laboratórios, escolas e faculdades de renome regional tem sido intensa
Por José Frederico Cimino Manssur e Sarah Santos
O mercado brasileiro de fusões e aquisições (M&A) tem apresentado forte aquecimento, especialmente no setor de serviços, com destaque para saúde e educação. A busca por escalabilidade, inovação e eficiência operacional impulsiona grandes fundos de investimento e grupos consolidadores a direcionarem sua atenção para empresas de médio porte, muitas vezes localizadas em cidades fora dos grandes centros urbanos. Neste contexto, entender os desafios e as melhores práticas do processo de M&A torna-se fundamental, sobretudo para empresas familiares que enfrentam negociações complexas e de alto impacto.
O interesse dos grandes fundos e grupos consolidadores por empresas de médio porte tem crescido, motivado pelo potencial de desenvolvimento dessas organizações em cidades com forte capacidade de expansão. Diferentemente das grandes capitais, esses mercados apresentam menor competição direta, o que pode proporcionar maiores margens de crescimento e retorno para investidores estratégicos.
Nos setores de saúde e educação, a busca por clínicas, hospitais, laboratórios, escolas e faculdades de renome regional tem sido intensa. Tais empresas representam oportunidades de consolidação, diversificação de portfólio e ganho de escala, fatores essenciais para o posicionamento competitivo dos investidores.
Apesar do interesse crescente, empresas familiares enfrentam desafios singulares no processo de M&A. Muitas vezes, essas organizações possuem gestão centralizada, ausência de processos estruturados e pouca experiência em negociações complexas. A necessidade de prosperidade e segurança para os fundadores e suas famílias torna as decisões ainda mais delicadas, exigindo preparo emocional e técnico para lidar com mudanças profundas.
A falta de familiaridade com o ambiente de M&A pode resultar em expectativas desalinhadas, avaliações imprecisas e dificuldade em visualizar com clareza os objetivos e demandas dos investidores. Por isso, é fundamental que essas empresas busquem orientação qualificada e se preparem adequadamente para o processo, garantindo não apenas o sucesso da transação, mas também a perenidade do negócio após a venda.
A contratação de escritórios de advocacia especializados em M&A é um fator crítico para o êxito das negociações. Profissionais com experiência e atuação multidisciplinar agregam segurança jurídica, visão estratégica e capacidade de antecipar riscos e oportunidades.
O acompanhamento próximo dos advogados permite que as empresas familiares compreendam todas as etapas do processo, desde a auditoria (due diligence) até a elaboração e negociação dos contratos, além de suporte no período de cumprimento de obrigações após o fechamento. Importante listar aqui os principais temas que muitas vezes acabam travando as negociações:
– Ajustes de caixa: a definição do valor final da operação depende, muitas vezes, da apuração de ajustes de caixa e capital de giro na data do fechamento. É essencial que as regras estejam claras e que sejam baseadas em critérios objetivos e auditáveis, evitando disputas pós-transação.
– Recebíveis pré-existentes: eventuais recebíveis existentes na data de fechamento, mas cujo pagamento deva ocorrer após esta data, devem estar claros e serem abordados no âmbito da negociação de modo que as partes não deixem de explorar o valor destes âmbito da operação.
– Condições de pagamento: o pagamento do preço pode envolver parcelas, retenções, “earn-outs” e outros mecanismos de proteção. A clareza sobre prazos, garantias e condições de liberação dos valores é fundamental para evitar frustrações e litígios.
– Equilíbrio nas cláusulas de declarações e garantias: a negociação dessas cláusulas deve buscar equilíbrio, evitando imposições excessivas ou assimetrias que possam inviabilizar a transação. O vendedor deve limitar sua responsabilidade a informações que realmente domina, enquanto o comprador precisa de garantias mínimas para resguardar seus interesses.
– Regras de indenização: estabelecer critérios objetivos para indenizações em caso de descumprimento de declarações e garantias é essencial. Limites de valor, prazos e formas de acionamento devem ser definidos com precisão, reduzindo incertezas para ambas as partes.
– Cláusulas de não concorrência: essas cláusulas visam proteger o comprador contra a concorrência direta do antigo proprietário. O alcance temporal e geográfico deve ser razoável, respeitando a legislação e os interesses legítimos do vendedor.
O sucesso de uma operação de M&A depende fundamentalmente do bom senso das partes envolvidas. É preciso equilíbrio para negociar cláusulas justas, respeitando as necessidades e expectativas de compradores e vendedores. O excesso de rigor ou inflexibilidade pode comprometer o fechamento do negócio e gerar conflitos desnecessários, assim como caso o negócio venha a ser fechado, criar uma estrutura desequilibrada com fragilidades jurídicas relevantes capazes de abrir duras e imprevisíveis batalhas legais após o fechamento.
Buscar consensos, agir com transparência e manter o diálogo aberto são atitudes que favorecem a construção de relações de confiança e a realização de operações sustentáveis a longo prazo. O segredo do sucesso está em alinhar expectativas, garantir o respeito mútuo e construir bases sólidas para a prosperidade no novo ciclo empresarial. Bom senso!
Fonte: Debate Jurídico