31/01/2025
A publicação da Lei Complementar nº 214/2025, que institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), trouxe mudanças significativas para a tributação de serviços financeiros e fundos de investimento. A sanção da lei gerou diversos questionamentos, sobretudo em decorrência dos vetos à isenção anteriormente prevista para os fundos de investimento.
Isso porque, após a aprovação do PLP 68/2024 no Senado Federal, havia a expectativa de que a gestão de fundos não seria atingida pela nova tributação, gozando de isenção. No entanto, essa previsão foi alterada, o que gerou um cenário de incerteza para o setor financeiro e para os investidores.
Diante disso, busca-se esclarecer quais operações e receitas estarão sujeitas à tributação pelo IBS e CBS, bem como os impactos para os fundos de investimento, especialmente os Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro).
Tributação dos serviços financeiros
O artigo 181 da LC 214/2025 estabelece que os serviços financeiros estarão sujeitos a um regime específico de incidência do IBS e CBS. O artigo 182, por seu turno define “serviços financeiros” de forma abrangente, incluindo:
A base de cálculo do IBS e CBS para esses serviços será composta pelas receitas das operações, com deduções permitidas conforme o tipo de serviço. Isso significa que a intermediação de operações no mercado financeiro passará a ser tributada diretamente.
Tributação de fundos de investimento
Inicialmente, a LC 214/2025 previa que fundos de investimento, como FIIs e Fiagros, não seriam contribuintes do IBS e da CBS. No entanto, durante a sanção presidencial, foram vetados dispositivos que garantiam essa isenção. Com esses vetos, FIIs e Fiagros que realizam operações com bens imóveis passaram a estar sujeitos à incidência do IBS e da CBS no regime regular.
Isso significa que as receitas desses fundos, bem como eventuais operações de compra e venda de ativos imobiliários, podem ser impactadas pela nova tributação. Esse cenário gera preocupações sobre a liquidez e competitividade do mercado de fundos, que pode sofrer efeitos negativos em relação a outros veículos de investimento.
Além disso, há debates em torno da tributação de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários. O Ministério da Fazenda indicou que poderá propor ajustes na legislação para esclarecer que as aplicações desses fundos não estão sujeitas à tributação do IBS e CBS, buscando evitar impactos negativos sobre a rentabilidade dos investimentos.
Liquidação antecipada de recebíveis
Os artigos 193 e 219 estabelecem um regime especial de tributação do IBS e CBS para os FIDCs e demais fundos de investimento que não sejam classificados como entidades de investimento.
Entretanto, o artigo 26, parágrafo 7º, da LC 214/2025 gera dúvidas ao dispor sobre a antecipação de pagamento de fundos em geral:
“Art. 26. Não são contribuintes do IBS e da CBS, ressalvado o disposto no inciso II do § 1º do art. 156-A da Constituição Federal:
(…)
Com base nessa redação, entende-se que fundos de investimento que antecipem a liquidação de recebíveis e não se enquadrem nos regimes especiais dos artigos 193 e 219 estão sujeitos ao regime regular da CBS e IBS. Isso pode gerar tributação para fundos classificados como entidades de investimento, ainda que a LC 214/2025 não tenha feito menção expressa sobre a sua inclusão na base de incidência dos tributos.
É provável que esse dispositivo estivesse relacionado ao veto do inciso V do artigo 26, que isenta os fundos de investimento da tributação, salvo exceções previstas nos artigos 193 e 219.
Outros vetos e impactos
Além da isenção sobre os FIIs e Fiagros, foram vetadas regras que previam a incidência do IBS e CBS apenas em situações específicas. Dessa forma, os FIIs e Fiagros passam a estar integralmente sujeitos ao IBS e CBS, independentemente de serem detidos por fundos constituídos para receber recursos de planos de previdência complementar e seguros de pessoas.
Esse ponto é relevante, pois, na redação inicial do projeto, havia uma clara distinção entre operações financeiras e operações imobiliárias dos fundos, que agora deixam de ter esse tratamento diferenciado.
Posicionamento do Ministério da Fazenda e possíveis ajustes
Em nota oficial, o Ministério da Fazenda esclareceu que não há interesse em tributar operações com títulos e valores mobiliários praticados pelos fundos de investimento.
O órgão afirmou que:
“Embora essa não seja a interpretação do Ministério da Fazenda, caso seja necessário fazer algum ajuste no texto para deixar claro que não há incidência de IBS e CBS sobre as aplicações dos fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, o Ministério da Fazenda irá trabalhar para fazer esse ajuste.”
Caso esse entendimento se concretize, apenas fundos não classificados como entidades de investimento e que liquidem recebíveis antecipadamente seriam contribuintes do IBS e CBS, no regime especial.
Conclusão
A LC 214/2025 trouxe um novo regime tributário para serviços financeiros e fundos de investimento, o que pode gerar impactos relevantes para o setor. Os principais pontos incluem:
Apesar das incertezas, o cenário ainda está em evolução, e espera-se que o Executivo e o Legislativo trabalhem em ajustes na legislação para trazer mais clareza aos contribuintes.
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