Reforma e a tributação de serviços financeiros

31/01/2025

A publicação da Lei Complementar nº 214/2025, que institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), trouxe mudanças significativas para a tributação de serviços financeiros e fundos de investimento. A sanção da lei gerou diversos questionamentos, sobretudo em decorrência dos vetos à isenção anteriormente prevista para os fundos de investimento.

Isso porque, após a aprovação do PLP 68/2024 no Senado Federal, havia a expectativa de que a gestão de fundos não seria atingida pela nova tributação, gozando de isenção. No entanto, essa previsão foi alterada, o que gerou um cenário de incerteza para o setor financeiro e para os investidores.

Diante disso, busca-se esclarecer quais operações e receitas estarão sujeitas à tributação pelo IBS e CBS, bem como os impactos para os fundos de investimento, especialmente os Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro).

Tributação dos serviços financeiros

O artigo 181 da LC 214/2025 estabelece que os serviços financeiros estarão sujeitos a um regime específico de incidência do IBS e CBS. O artigo 182, por seu turno define “serviços financeiros” de forma abrangente, incluindo:

  • Operações de crédito;
  • Câmbio;
  • Títulos e valores mobiliários;
  • Securitização;
  • Faturização (factoring);
  • Arrendamento mercantil;
  • Administração de consórcios;
  • Gestão de recursos, incluindo fundos de investimento.

A base de cálculo do IBS e CBS para esses serviços será composta pelas receitas das operações, com deduções permitidas conforme o tipo de serviço. Isso significa que a intermediação de operações no mercado financeiro passará a ser tributada diretamente.

Tributação de fundos de investimento

Inicialmente, a LC 214/2025 previa que fundos de investimento, como FIIs e Fiagros, não seriam contribuintes do IBS e da CBS. No entanto, durante a sanção presidencial, foram vetados dispositivos que garantiam essa isenção. Com esses vetos, FIIs e Fiagros que realizam operações com bens imóveis passaram a estar sujeitos à incidência do IBS e da CBS no regime regular.

Isso significa que as receitas desses fundos, bem como eventuais operações de compra e venda de ativos imobiliários, podem ser impactadas pela nova tributação. Esse cenário gera preocupações sobre a liquidez e competitividade do mercado de fundos, que pode sofrer efeitos negativos em relação a outros veículos de investimento.

Além disso, há debates em torno da tributação de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários. O Ministério da Fazenda indicou que poderá propor ajustes na legislação para esclarecer que as aplicações desses fundos não estão sujeitas à tributação do IBS e CBS, buscando evitar impactos negativos sobre a rentabilidade dos investimentos.

Liquidação antecipada de recebíveis

Os artigos 193 e 219 estabelecem um regime especial de tributação do IBS e CBS para os FIDCs e demais fundos de investimento que não sejam classificados como entidades de investimento.

Entretanto, o artigo 26, parágrafo 7º, da LC 214/2025 gera dúvidas ao dispor sobre a antecipação de pagamento de fundos em geral:

“Art. 26. Não são contribuintes do IBS e da CBS, ressalvado o disposto no inciso II do § 1º do art. 156-A da Constituição Federal:

(…)

  • 7º São contribuintes do IBS e da CBS no regime regular os fundos de investimento que liquidem antecipadamente recebíveis, nos termos previstos no art. 193 ou no art. 219 desta Lei Complementar.” (grifos nossos).

Com base nessa redação, entende-se que fundos de investimento que antecipem a liquidação de recebíveis e não se enquadrem nos regimes especiais dos artigos 193 e 219 estão sujeitos ao regime regular da CBS e IBS. Isso pode gerar tributação para fundos classificados como entidades de investimento, ainda que a LC 214/2025 não tenha feito menção expressa sobre a sua inclusão na base de incidência dos tributos.

É provável que esse dispositivo estivesse relacionado ao veto do inciso V do artigo 26, que isenta os fundos de investimento da tributação, salvo exceções previstas nos artigos 193 e 219.

Outros vetos e impactos

Além da isenção sobre os FIIs e Fiagros, foram vetadas regras que previam a incidência do IBS e CBS apenas em situações específicas. Dessa forma, os FIIs e Fiagros passam a estar integralmente sujeitos ao IBS e CBS, independentemente de serem detidos por fundos constituídos para receber recursos de planos de previdência complementar e seguros de pessoas.

Esse ponto é relevante, pois, na redação inicial do projeto, havia uma clara distinção entre operações financeiras e operações imobiliárias dos fundos, que agora deixam de ter esse tratamento diferenciado.

Posicionamento do Ministério da Fazenda e possíveis ajustes

Em nota oficial, o Ministério da Fazenda esclareceu que não há interesse em tributar operações com títulos e valores mobiliários praticados pelos fundos de investimento.

O órgão afirmou que:

“Embora essa não seja a interpretação do Ministério da Fazenda, caso seja necessário fazer algum ajuste no texto para deixar claro que não há incidência de IBS e CBS sobre as aplicações dos fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, o Ministério da Fazenda irá trabalhar para fazer esse ajuste.”

Caso esse entendimento se concretize, apenas fundos não classificados como entidades de investimento e que liquidem recebíveis antecipadamente seriam contribuintes do IBS e CBS, no regime especial.

Conclusão

A LC 214/2025 trouxe um novo regime tributário para serviços financeiros e fundos de investimento, o que pode gerar impactos relevantes para o setor. Os principais pontos incluem:

  • Tributação de serviços financeiros pelo IBS e CBS, abrangendo operações de crédito, câmbio, valores mobiliários, securitização e gestão de fundos;
  • Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fiagros passaram a ser tributados pelo IBS e CBS após o veto da isenção;
  • Liquidação antecipada de recebíveis pode levar fundos específicos a serem tributados no regime regular;
  • O Ministério da Fazenda indicou que poderá propor ajustes para evitar a tributação de aplicações de fundos em títulos e valores mobiliários.

Apesar das incertezas, o cenário ainda está em evolução, e espera-se que o Executivo e o Legislativo trabalhem em ajustes na legislação para trazer mais clareza aos contribuintes.

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